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郜云律师 郜云律师,手机(微信/QQ)13908726038,毕业于云南大学法学院,法律职业资格A证。2006年10月至2011年7月,鹤庆县法院工作人员;2012年至今,云南滇西北律师事务所合伙人执业律师,云南律师协会... 详细>>

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指导案例10号 李*军诉**佳*力环保科技有限公司 公司决议撤销纠纷案*鹤庆知名律师郜云

指导案例10

  *军诉***力环保科技有限公司

  公司决议撤销纠纷案

  (最高人民法院审判委员会讨论通过 2012918日发布)

  关键词 民事 公司决议撤销 司法审查范围

  裁判要点

  人民法院在审理公司决议撤销纠纷案件中应当审查:会议召集程序、表决方式是否违反法律、行政法规或者公司章程,以及决议内容是否违反公司章程。在未违反上述规定的前提下,解聘总经理职务的决议所依据的事实是否属实,理由是否成立,不属于司法审查范围。

  相关法条

  《中华人民共和国公司法》第二十二条第二款

  基本案情

  原告李*军诉称:被告***力环保科技有限公司(简称佳*力公司)免除其总经理职务的决议所依据的事实和理由不成立,且董事会的召集程序、表决方式及决议内容均违反了公司法的规定,请求法院依法撤销该董事会决议。

  被告佳*力公司辩称:董事会的召集程序、表决方式及决议内容均符合法律和章程的规定,故董事会决议有效。

  法院经审理查明:原告李*军系被告佳*力公司的股东,并担任总经理。佳*力公司股权结构为:葛永*持股40%,李*军持股46%,王*泰胜持股14%。三位股东共同组成董事会,由葛永*担任董事长,另两人为董事。公司章程规定:董事会行使包括聘任或者解聘公司经理等职权;董事会须由三分之二以上的董事出席方才有效;董事会对所议事项作出的决定应由占全体股东三分之二以上的董事表决通过方才有效。2009718日,佳*力公司董事长葛永*召集并主持董事会,三位董事均出席,会议形成了“鉴于总经理李*军不经董事会同意私自动用公司资金在二级市场炒股,造成巨大损失,现免去其总经理职务,即日生效”等内容的决议。该决议由葛永*、王*泰胜及监事签名,李*军未在该决议上签名。

  裁判结果

  ***浦区人民法院于201025日作出(2009)黄民二()初字第4569号民事判决:撤销被告佳*力公司于2009718日形成的董事会决议。宣判后,佳*力公司提出上诉。**市第二中级人民法院于201064日作出(2010)沪二中民四()终字第436号民事判决:一、撤销***浦区人民法院(2009)黄民二()初字第4569号民事判决;二、驳回李*军的诉讼请求。

  裁判理由

  法院生效裁判认为:根据《中华人民共和国公司法》第二十二条第二款的规定,董事会决议可撤销的事由包括:一、召集程序违反法律、行政法规或公司章程;二、表决方式违反法律、行政法规或公司章程;三、决议内容违反公司章程。从召集程序看,佳*力公司于2009718日召开的董事会由董事长葛永*召集,三位董事均出席董事会,该次董事会的召集程序未违反法律、行政法规或公司章程的规定。从表决方式看,根据佳*力公司章程规定,对所议事项作出的决定应由占全体股东三分之二以上的董事表决通过方才有效,上述董事会决议由三位股东(兼董事)中的两名表决通过,故在表决方式上未违反法律、行政法规或公司章程的规定。从决议内容看,佳*力公司章程规定董事会有权解聘公司经理,董事会决议内容中“总经理李*军不经董事会同意私自动用公司资金在二级市场炒股,造成巨大损失”的陈述,仅是董事会解聘李*军总经理职务的原因,而解聘李*军总经理职务的决议内容本身并不违反公司章程。

  董事会决议解聘李*军总经理职务的原因如果不存在,并不导致董事会决议撤销。首先,公司法尊重公司自治,公司内部法律关系原则上由公司自治机制调整,司法机关原则上不介入公司内部事务;其次,佳*力公司的章程中未对董事会解聘公司经理的职权作出限制,并未规定董事会解聘公司经理必须要有一定原因,该章程内容未违反公司法的强制性规定,应认定有效,因此佳*力公司董事会可以行使公司章程赋予的权力作出解聘公司经理的决定。故法院应当尊重公司自治,无需审查佳*力公司董事会解聘公司经理的原因是否存在,即无需审查决议所依据的事实是否属实,理由是否成立。综上,原告李*军请求撤销董事会决议的诉讼请求不成立,依法予以驳回。

 





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